出让方（甲方）： 身份证： （以下简称甲方）
受让方（乙方）：北京-----发展有限公司（以下简称乙方）
甲、乙双方就甲方所持上海房地产有限公司（以下简称公司）20%的股权全部转让给乙方（或乙方指定的法人或自然人）事宜，经过协商，本着诚实信用和公平自愿的原则，达成如下协议：
第一条 上海成诚公司的基本情况
甲方提供关于成城公司的注册情况和企业营业执照，成城公司注册资金为人民币五百万元，股东：陈--，出资人民币100万元，占成城公司20%股权；罗--，出资人民币100万元，占成城公司20%股权；林--，出资人民币200万元，占成城公司40%股权；杨--，出资人民币100万元，占成城公司20%股权。成城公司住所：浦东新区康桥镇康士路25号220室。法人代表人：陈-- ，公司类型：有限责任公司。（详见附件一：成城公司企业法人营业执照复印件）。
甲方承诺：成城公司除在上海市浦东新区投资拥有一待开发的基地外，详见附件二：成城公司名下的土地复印件），无其他有效资产或任何形式的债务。
鉴于甲方提供的有关成城公司的文件及甲方的承诺，成城公司现状如下：
一、 成城公司的注册资本和股东
成城公司于
成城公司资产现状
（一）成城公司现有有效资产
甲方承诺：成城公司拥有以下有效资产：
拥有一块商品房开发基地。该基地位于上海市浦东新区 路以西、 路以北， 路以南， 路以东；该基地建设用地面积为 平方米，规划可建商品住宅建筑面积为 平方米。详见该基地的相关批文、证照复印件。
甲方除上述有效资产外无其他有效资产。
（二）成诚公司的债务现状
甲方承诺：成诚公司无任何形式的债务。
（三）其他相关情况
1、成诚公司对外无任何法律纠纷和经济纠纷。
2、成诚公司无签订劳动合同的企业员工，无员工劳动纠纷。
3、甲方承诺：成诚公司未为他人提供任何形式的担保，基地商品房开发项目也无任何抵押行为。
4、甲方承诺：在本协议签订前，成诚公司的经营活动和财务处理均符合国家法律、法规和政府有关部门的规定。如成诚公司的经营活动和财务处理不符合国家法律法规和政府有关部门的规定，由此产生的经济责任和法律责任均由甲方承担。
第二条 转让总价
一、乙方受让成诚公司100%的股权的转让总价为人民币 万元（其中含成诚公司注册资金人民币 万元）。
二、甲方承诺乙方支付的转让款其中有 万元可计入基地开发成本的有效凭证。有 万元不能提供的有效的财务凭证，所以由此产生的税费 万元由乙方承担。
第三条 转让款的支付时间及股权的转让方式
甲乙双方同意按照以下条件和方式分期支付成诚公司股权转让款式项及办理成诚公司的股权转让：
一、双方签署本协议时日内，乙方即向双方认可的律师事务所帐户支付首期股权转让款式人民币 万元，该款暂时交该律师事务所监管；甲方须在乙方支付首期股权款后五日内，将 %股权变更到乙方名下，并且将成诚公司的法人代表变更为甲方指派有人员；同时，甲方须将成诚公司的营业执照（正；副本原件）、法人代码证（正；副本原件）、税务登记证、开户许可证、贷款证、成诚公司的全部印章、财务帐册以及有关基地开发项目政府所有批文原件和档案等文件资料全部移交该律师事务所保管。甲方在办妥上述事宜后可以取出在律师事务所监管的首期股权转让款；在乙方支付了本协议约定的首期转让款式后，乙方可根据需要，使用存放在该律师事务所所保管的全部文件资料和印章。
二、乙方承诺，在支付首期股权转让款式并得到股权受让和法人代表变更后，在三个月肭向双方认可的律师事务所帐户支付第二期股权转让款人民币 万元，该款仍暂交律师事务所帐户监管；在乙方支付第二期股权转让款后，甲方须在五日内将除甲方保留 %股权外的其余 %股权须变更到乙方名下；在乙方得到成诚公司 %的股权后，甲方可以取出乙方存放在律师事务所监管的第二期股权转让款式，同时，乙方可以取出存放在律师事务所有的成诚公司的文件及印章。
三、在乙方得到受让的 %股权后，乙方有权对成诚公司股权转让情况、成诚公司是否存在债权、债务等事宜进行公告，待公告期满后，乙方须在十五日内付清股权转让款的其他余款；但是，如果在公告期内成诚公司出现隐性债务，乙方有权等待二年的法律追诉期后再支付其余股权转让款的余款。
四、甲方双方商定：在签订本协议同时，甲乙双方与律师事务签订《成诚公司股权转让资金监管协议书》，所需支付该律师事务所的费用由甲方双方各承担50%。
第四条：特别条款
甲乙双方一致同意在乙方支付首期转让款后即委托双方认可的会计师事务所对成诚公司的财务状态进行审计，并根据会计师事务所出具的审计报告作为双方的转股结算依据。
第五条：违约责任
一、如果乙方未及时支付转让款，拖欠时间在三十天之内的，乙方须欠付款额的日万分之一补偿给甲方：拖欠时间超过三十天，甲方有权解除本协议并向乙方收取违约金人民币 万元。
二、因甲方原因致使本协议无法履行，如在乙方尚未支付转让款，乙方有权解除本协议并向甲方收取违约金人民币 万元。如乙方已支付转让款，甲方除支付乙方违约金人民币 万元外，须及时退还乙方已支付的款项。并且，甲方须另行补偿乙方已支付款项日万分之一的经济损失。
第六条：其他
一、本协议是协议各方真实意愿的表示，本协议书经甲乙双方全体股东签字后生效。
二、本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
三、本协议履行过程中如有争议，应由双方友好协商解决，协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、本协议书一式六份，甲乙双方各执三份。
甲方（签字）：
全体股东：
2012年 月 日
乙方（签字）：
2012年 月 日
附件清单：
一、 成诚公司的企业法人营业执照
二、 成诚公司名下的土地证
三、 成诚公司全体股东同意出让全部股权的决议
四、 政府相关部门的项目批文
五、 会计师事务所的审计报告
六、 土地出让合同
七、 成诚公司的其他文件
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